新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》）自2024年7月1日起施行。新《公司法》第四十七条确立了注册资本五年实缴制度，要求“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”；第四十八条允许股东以知识产权等“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”，并规定“对作为出资的非货币财产应当评估作价、核实财产，不得高估或者低估作价”。以专利权、软件著作权、专有技术等技术成果作价出资的业务需求持续增加。技术成果出资评估直接关系股东出资义务的履行和公司注册资本的真实、充实，出资不实的，出资股东依法承担补足责任，设立时的其他股东依法承担连带责任（新《公司法》第四十八条、第五十条、第八十八条第二款），资产评估机构及评估专业人员面临相应的执业风险与法律责任。本提示所称技术成果，主要包括专利权、专利申请权、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、植物新品种权、技术秘密（专有技术）等。

为规范技术成果出资评估执业行为，防范执业风险，根据《中华人民共和国资产评估法》《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）和中国资产评估协会发布的《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）、《资产评估执业准则——知识产权》（中评协〔2023〕14号）、《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49号）等准则规定，结合准则执行中反映的共性问题，现将技术成果出资评估业务的执业风险提示如下：

一、业务承接环节

（一）审慎识别业务风险。评估目的应当与出资行为直接对应，明确系公司设立出资、增加注册资本、认缴出资实缴到位或者其他出资作价情形，不得以了解资产价值等咨询性评估目的代替出资评估目的。关注委托人、产权持有人、被投资企业之间的关联关系，审慎评估独立性及利益冲突风险，按照准则规定采取防范措施或者不予承接。评估机构应当评估自身的专业胜任能力与风险承受能力，不具备胜任能力或者超出风险承受能力的，不得承接。了解评估报告使用人范围及报告用途，报告可能被用于融资增信、对外披露等涉众场景的，审慎评估执业风险。

（二）关注技术成果的适格性。作为出资的技术成果应当权属清晰、可以用货币估价并可以依法转让。存在权属争议、权利受限、无法核实或者法律、行政法规禁止作价出资情形的，不得承接或者应当建议解除业务委托。以使用权出资的，应当关注出资地关于无形资产使用权出资的政策规定；以专利申请权等尚未确权的技术成果出资的，应当核查其转让的合法性与处分权属，审慎评估其能否获得授权的不确定性；发现出资目的在法律上或者事实上无法实现的，按照准则规定解除业务约定。

（三）防范“包装式”出资评估。对存在“低价购买专利权、软件著作权后高评作价入股完成实缴”特征的委托业务，对突击购买、批量取得技术成果用于凑缴注册资本，技术成果与被投资企业主营业务明显不匹配、被投资企业不具备与技术成果对应的实施场景，或者有迹象表明委托人意图通过高估值虚增注册资本、粉饰出资，或者要求以预先设定的评估结论作为执业目标、干预正常执业的，审慎承接，并在业务委托合同中明确执业边界。

（四）合理确定业务委托合同内容。明确评估对象、评估范围、价值类型、评估基准日和报告用途，不得接受委托人提出的违反准则的限定要求，自觉抵制以压价竞争缩减必要评估程序的行为。对于技术特征复杂、作价金额较大或者存在“包装式”出资迹象的项目，建议评估机构提升该类业务的风险等级，从立项、承接到报告审核各环节均保持更为审慎的把控。

二、现场调查环节

（一）核实权属与法律状态。对评估对象能否用于出资进行确认或者发表意见，不属于资产评估专业人员的执业范围；执行技术成果出资评估业务，应当关注拟出资技术成果的权利稳定性，并对法律状态进行查询。通过权属证书、登记簿记载、缴费凭证以及必要的登记查询，核实技术成果的权属人、共有情况、法律状态和有效期限。委估对象为实用新型专利或者外观设计专利的，应当关注权利稳定性，必要时要求委托人提供专利权评价报告或者专利检索分析报告；委估对象为计算机软件著作权等属于技术成果的著作权的，应当关注登记仅系初步证明，出资范围限于财产权利；委估对象为专有技术的，应当核实技术载体与权属证明材料。关注职务发明与单位成果的权属界定，关注质押、许可使用、被采取强制措施等权利负担。存在共有权属的，应当关注技术成果作价出资是否已经共有人一致同意。委估对象为技术成果使用权的，应当核实许可方式、许可范围、地域与期限，关注使用权出资的政策规定；委估对象为所有权的，应当核实所有权归属与处分权属。

（二）核实技术成果的真实性与完整性。查阅研发过程资料、试验数据、检测报告、权利要求书、说明书等技术文件，关注技术成果所处技术阶段和实施条件。委估对象为专有技术（非专利技术）等无登记公示制度的成果的，应当核实技术载体是否真实、完整、可追溯，并关注保密风险。必要时聘请相关领域专家或者利用专家工作及相关报告，并按照准则要求对专家的独立性、专业胜任能力、工作过程与结论进行关注，评估机构及评估专业人员不因聘请专家协助工作而减轻或者免除法律责任。核查验证应当基于实际能够取得并验证的资料开展，不得以委托人描述替代必要核查程序；无法获取充分资料的，应当在评估报告中如实披露受限情况及其对评估结论的影响。

（三）关注技术成果与被投资企业的匹配性。核实技术成果与被投资企业经营范围、主营业务的关联程度，关注技术成果商业化的可行性，核实技术成果是否已经实施、许可或者投入被投资企业使用。外购取得的技术成果，应当关注其与被投资企业产品或者服务的匹配程度，以及能否产生持续的可辨识经济利益，防止技术成果与受资企业生产经营脱节。

（四）关注既往流转历史。核查技术成果此前是否已经出资、转让、许可或者评估，交易价格与本次评估是否存在重大差异，防止重复出资和利用同一技术成果多头作价出资。

（五）关注税收事项。技术成果作价出资涉及所得税处理，选择适用递延纳税等税收政策的，应当关注政策适用条件及其对出资安排的影响；不同主体的税负差异通常不属于评估结论的考虑范围，必要时可以在报告中说明未考虑的影响及其范围。

三、评定估算环节

（一）恰当选择价值类型。根据评估目的、评估对象的使用状态和变现条件，恰当选择市场价值或者市场价值以外的价值类型，并在报告中说明所选价值类型的定义及与出资目的的匹配性，防止以咨询、参考为名的评估结论直接用作出资作价依据。

（二）合理选择评估方法。技术成果评估通常以收益法为主要方法；应当根据评估目的、价值类型、资料收集等情况，分析三种基本方法及准则允许的其他评估方法或者衍生评估方法的适用性，选择适用的评估方法。采用成本法的，应当关注研发成本与技术成果的口径匹配性，研发支出涉及多项技术成果的，关注成本分摊的合理性，审慎分析成本与技术价值的偏离风险；仅采用成本法评估的，应当充分说明未采用其他评估方法的理由。采用市场法的，应当关注可比案例的可获得性与可比性，从法律权属、应用领域、技术先进性、商业化前景、经济寿命等角度分析可比性。对尚未产业化、处于研发阶段的技术成果，应当谨慎采用收益法，强化收益可实现性论证；利用可行性研究报告、商业计划书等专业报告作为收益预测依据的，应当评价出具机构的专业胜任能力与独立性，判断其可靠性。委估对象为技术成果使用权的，应当关注许可方式、许可范围、地域与期限对评估方法选择和参数确定的影响。

（三）审慎界定收益口径。收益预测应当与被投资企业的业务规划、技术成果的运用路径和运用节奏相衔接，关注技术成果运用国别或者地区及其与业务收入的关联程度，区分并剔除与委估技术成果无关业务产生的收益；委估技术成果直接作用的产品或者服务产生的收益纳入收益预测口径，与委估技术成果仅存在间接关联的收益，应当在分析论证其贡献的基础上审慎确定是否纳入，并说明理由。预期收益可以采用销售收入、利润或者现金流等口径，折现率口径应当与收益额口径保持一致；采用利润口径的，应当关注会计政策差异及成本费用预测的合理性。

（四）审慎确定关键参数。收益期应当综合考虑法律保护期限与技术经济寿命，关注技术更新迭代和衰退速度以及替代风险；收益分成率（贡献度）应当有依据，关注委估技术成果在实现相关产品或者服务收益所需的全部技术中所处的地位与贡献占比；国家知识产权局发布的专利实施许可统计数据和普通许可提成率等统计数据可以作为确定分成率的参考，使用时应当充分了解统计数据的形成机制及其局限，结合评估对象具体情况分析其适用性，审慎确定是否调整及调整幅度，并在底稿中记录分析过程；折现率应当与技术、市场、法律等风险相匹配。

（五）关注评估对象口径。明确单项技术成果或者技术组合，关注组合内各项技术成果的功能定位、相互依赖关系及其对预期收益的贡献；关注技术成果与相关专有设备、其他资产协同作用的区分，防止与其他资产价值重复计算。

（六）提高职业素养。对评估值明显偏离合理区间、评估增值率显著异常、作价金额与历史交易价格存在重大差异、技术成果与被投资企业主营业务不匹配的项目，保持职业敏感度，强化论证与复核。必要时对收益分成率、折现率、收益期等重要参数进行敏感性分析，评估底稿中应当反映相关分析与审阅记录。

四、报告出具环节

（一）充分披露关键信息。完整披露技术成果的权属状况、法律状态、权利负担、核实过程与核实范围，重要假设、关键参数及其依据，评估结论及其确定方法，以及评估报告的用途和使用限制。专利申请权等尚未确权成果出资的，应当披露申请权的详细情况、授权不确定性以及申请公开可能影响技术新颖性的风险；使用权出资的，应当披露许可方式、地域范围、期限等对价值的限制；实用新型专利、外观设计专利的，应当披露权利稳定性相关风险。技术成果存在转让、诉讼、无效请求、质押等受限情形的，应当如实披露。

（二）规范使用特别事项说明。不得利用特别事项说明替代应当履行的评估程序，不得通过特别事项说明规避执业责任；对出资安排的重大限制事项，应当同时在报告正文或者评估结论中作出相应处理和说明。

（三）明确报告使用限制。评估报告应当明确使用范围和使用限制，防止评估报告被用于出资作价以外的其他目的；关注报告被拆分使用、转授权使用或者用于公开宣传的风险。

（四）完善工作底稿。核查验证记录、方法选择与参数确定过程、专家工作利用情况等支撑性底稿应当完整归档，按照准则规定的期限保存。

（五）执行特殊监管要求。涉及国有企业、上市公司、金融机构以及其他按有关规定需要履行备案或者特别程序的项目，同时执行相关监管规定。

五、重大项目的风险等级管理与内部审核

（一）合理确定风险等级。建议评估机构结合下列情形，合理确定技术成果出资评估业务的风险等级；对风险等级较高的项目，从立项、承接到报告审核各环节均保持更为审慎的把控：单项技术成果评估值较大；技术成果作价出资金额占被投资企业注册资本比例较高；委托人或者相关方存在不良执业记录或者信用瑕疵；技术复杂、权属复杂或者存在重大争议；其他涉及重大公众利益或者社会关注的项目。

（二）强化内部审核。建议评估机构对风险等级较高的项目强化内部审核安排，必要时由机构质控最高负责人参与把关。内部审核可以重点关注业务承接与独立性安排、评估程序执行情况、评估方法选择与参数依据、报告披露的完整性、工作底稿的支撑性等方面，审核意见及所提问题的处理情况记录留痕。

（三）审核不得流于形式。内部审核不得替代评估程序执行，不得以形式性签字代替实质性审核。

六、其他要求

（一）加强培训与跟踪。协会将配套组织技术成果出资评估专项培训，通报典型案例，将技术成果出资评估业务列为自律检查重点关注领域，持续跟踪准则执行情况。

（二）反馈共性问题和案例。各评估机构和评估专业人员在执业中发现共性问题和典型案例的，可以反馈协会专业技术委员会研究。

（三）严肃处理违规行为。对违反准则要求和自律规范的机构和人员，协会将依照自律管理规定采取相应自律措施；涉嫌违反《中华人民共和国资产评估法》等法律规定的，依法移交有关部门处理。

本提示供各评估机构和资产评估专业人员在执业中参考，不是对相关法律法规和资产评估准则的解读，不能替代资产评估专业人员个人的职业判断。请各评估机构和评估专业人员对照本提示认真开展自查，独立、客观、审慎执业，共同维护技术成果出资评估执业质量和行业声誉。

特此提示。

上海市资产评估协会专业技术委员会

二〇二六年九月三十日